Volume 3,Issue 8
论影子董事识别标准的完善
影子董事制度虽以所有权与经营权分离为前提，但在中小企业实践中面临显著困境。由于资金压力、规模限制及生存策略需求，中小企业的股东常逾越公司法对所有者的权责假设进行企业经营，进而导致其易沦为影子董事，或易于通过形式决议以规避责任。现行《公司法》第一百九十二条的影子董事制度立法较为笼统，在司法实践中对影子董事之指示的识别标准极不明确且标准不一。建议从四方面构建对影子董事的识别标准，即明确影子董事之指示的认定标准，基于利益关联性建立推定规则（如家族企业亲缘行为一致性），引入举证责任倒置以缓解证据困境，并增设权责一致的差异化解释路径，以平衡规范与中小企业的经营实际，推动影子董事制度的有效落地。
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